宁波华翔电子股份有限公司关于收购长春华翔轿车消声器有限责任公司240%股权暨关联

宁波华翔电子股份有限公司关于收购长春华翔轿车消声器有限责任公司240%股权暨关联本站　　本公司全体董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任

　　本公司全体董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

　　本公司监事——杨军持有长春华翔轿车消声器有限责任公司(以下简称“长春华翔”)2.40%的股权。2019年8月26日，本公司与杨军签署了《关于长春华翔轿车消声器有限责任公司股权转让协议》(下称“转让协议”)，股权转让完成后， 长春华翔将成为本公司全资子公司。

　　本次交易聘请了具有资格的天健会计师事务所(特殊普通合伙)对长春华翔2018年度及2019年1-6月的会计报表进行了审计，出具了天健审【2018】6006号和天健审【2019】8623号审计报告。

　　鉴于持有长春华翔2.40%股权(转让前)的杨军，同时也是本公司监事，根据《股票上市规则》，本次资产收购行为构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。2019年8月26日，本公司第六届董事会第二十四次会议以现场结合通讯的表决方式，审议通过了《关于受让“长春华翔”2.40%股权的议案》。独立董事对本次关联交易进行了事先认可并出具了《关于受让长春华翔轿车消声器有限责任公司2.40%股权暨关联交易的独立董事意见》，认为本次关联交易价格合理，符合公开、公正、公平原则。

　　依据《深圳证券交易所股票上市规则》(2018年修订)、公司《关联交易公允决策制度》的规定，本次交易无须提交公司股东大会审议。依据相关规定，本次交易无需经过有关部门批准。

　　本次资产收购的股权出让方——杨军，是本公司监事，根据《股票上市规则》，本次资产收购行为构成关联交易。

　　、业务、人员、资产等方面分开，截止本公告日，不存在占用本公司资金的情况。3、截止本公告日， 杨军先生最近五年未受到与证券市场相关的行政处罚、刑事处罚及涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁情况，不属于“失信被执行人”。

　　39,213.7205万元，公司占出资比例的97.6%。注册地为长春市工业经济开发区育民路2088号，法定代表人为周晓峰。主营经营范围：汽车消声器及管件系统、汽车车身焊接件总成等。主要产品有轿车消声器、排气系统总成，为一汽大众、一汽轿车进行配套，该公司主要股东及各自持股比例如下：■

　　具有资格的天健会计师事务所以2019年6月30日为截止日，对长春华翔最近一年一期的会计报表进行了审计，并出具了标准无保留意见的天健审【2019】8623号审计报告。

　　根据天健会计师事务所(特殊普通合伙)出具的天健审【2019】8623号《审计报告》：长春华翔2019年1-6月，

　　为18,789.81万元。以此为依据，参考市场同类交易PE倍数(可比上市公司平均PE为19.10)，考虑了非流动性折扣，双方协商同意，以10倍PE转让上述股权，总金额为人民币9,019万元。

　　Choice数据显示，以2019年6月28日为基准，汽车零部件行业上市公司的 PE 倍数(取样0—30倍非ST公司)情况如下：■

　　同行业上市公司 PE 倍数平均值为 19.10，宁波华翔为14.1，考虑了流动性折扣，本次交易确定的 PE 倍数为 10倍，因此本次交易价格合理。

　　交易双方签订本协议后10日内，宁波华翔向杨军支付转让款的50%计4,509.5万元；2019年11月30日前，宁波华翔向杨军支付转让款的另外50%计4,509.5万元。

　　方式和时间本协议生效日作为股权交割日，视为标的股权交割完成。宁波华翔从股权交割日的次日起拥有长春华翔2.40%股权及相应权益。自本协议生效之日起30个工作日内，股权转让各方的授权代表依法办理长春华翔股权的过户手续。

　　或盈利均由宁波华翔承担或享有。自基准日(2019年6月30日)至股权交割日，宁波华翔对长春华翔因正常经营活动而发生的

　　上的权利义务关系予以认可，对于因正常经营活动而发生的资产形态的变化以及债权、债务余额等变化予以认可和接受。六、本次交易的其他安排

　　本次资产收购完成后，长春华翔仍然保持独立法人资格进行生产经营活动，不涉及人员安置的问题。本次收购对本公司

　　以“热成型钢”为代表的轻量化金属零部件，在乘用车上的运用越来越广泛，随着以长春华翔为代表的国内供应商的崛起，已由原先德系车系进一步扩展至日系车、自有品牌，各大主机厂纷纷加大热成型钢零件在新车型上的运用。尤其是新能源车辆因行驶里程对轻量化的需求，预示着热成型钢产品在未来几年还将有更大的发展空间。

　　宁波华翔2017年非公开发行股票所募集的资金近半投入了长春华翔“热成型钢项目”，其陆续产生的效益也是宁波华翔2019年上半年保持

　　增长的主要动力，在当前行业处于低谷时，显得尤为突出。基于看好长春华翔以“热成型钢”为代表的轻量化金属件类零部件业务的良好发展前景，宁波华翔此次收购长春华翔的股权，加大对金属业务的投入，同时也为了更好地激励其管理者。(二)、对上市公司的影响

　　“轻量化、智能化”是公认的汽车工业未来发展方向，为了在2021年实现公司第2个5年战略规划目标，宁波华翔一直在寻找企业发展机会。较“碳纤维”、“自然纤维”等轻量化新材料在

　　上的运用，热成型钢技术成熟，产品稳定，成本较低且已产业化多年，我们认为热成型钢是近阶段汽车轻量化较好的解决方案之一，也是宁波华翔目前发展轻量化产品一个较好的着力点，热成型钢良好的发展前景，也将进一步增强公司的盈利能力。八、独立董事的独立意见

　　独立董事朱红军先生、杨少杰先生就上述关联交易，事前进行了了解，并以书面方式表示认可，并就此事项发表了独立意见：长春华翔是宁波华翔持股97.6%的公司，主要产品为热成型钢等金属冲压件，据天健会计师事务所(特殊普通合伙)出具的天健审【2019】8623号《审计报告》：长春华翔2019年1-6月，实现

　　156,461.95万元，净利润为18,789.81万元。基于看好以“热成型钢”为代表的轻量化金属件零部件业务未来良好发展空间及较强的盈利能力，同时激励其管理者，宁波华翔出资收购长春华翔2.40%的股权。通过本次交易，宁波华翔将加大对“热成型钢”为代表的轻量化金属件业务的投入，符合汽车尤其新能源车向轻量化发展方向的要求，符合公司战略发展的需要，并将进一步增强公司盈利能力。

　　板块上市公司规范运作指引》和《公司章程》的有关规定。依据公司《关联交易公允决策制度》的规定，本次交易无须提交公司股东大会审议。本次关联交易以经审计的

　　作为作价依据，参考市场同类交易PE倍数(可比上市公司平均PE为19.10)，考虑了非流动性折扣，关联交易价格合理，符合公开、公平、公正的原则，双方对审计基准日后至股权交割日之间权益资产变动情况进行了事先约定，不存在董事会违反诚信原则，损害公司及中小股东利益的情形。公司投入的资金为自筹资金，未动用发行股票所募集的资金，也未发生募集资金变更投向的情况。我们同意本次交易。