三峡能源：中国三峡新能源（集团）股份有限公司章程

三峡能源：中国三峡新能源（集团）股份有限公司章程本站　　第一条 为维护中国三峡新能源（集团）股份有限公司（以下简称公司）、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《中国党章程》和其他有关法律法规的规定，制定本章程

　　第一条 为维护中国三峡新能源（集团）股份有限公司（以下简称公司）、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《中国党章程》和其他有关法律法规的规定，制定本章程。

　　公司由中国三峡新能源有限公司依法整体变更，并由中国三峡新能源有限公司原股东以发起方式设立。公司在北京市通州区市场监督管理局注册登记，取得营业执照（统一社会信用代码6X7）。

　　第三条 公司于2021年4月23日经中国证券监督管理委员会核准，首次向社会公众发行人民币普通股857,100万股，于2021年6月10日在上海证券交易所上市。

　　第六条 公司注册资本为贰佰捌拾陆亿贰仟零玖拾伍万元整（小写：28,620,950,000.00元整）。

　　第九条 公司全部资产分为等额股份，股东以其认购的股份为限对公司承担责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。

　　第十一条 公司可以向其他企业投资。但是，除法律另有规定外，不得成为对所投资企业的债务承担连带责任的出资人。

　　第十二条 公司根据《中国党章程》《中国有企业基层组织工作条例（试行）》规定，设立中国党的组织，党委发挥领导作用，把方向、管大局、促落实，依照规定讨论和决定公司重大事项。公司要建立党的工作机构，配备足够数量的党务工作人员，保障党组织的工作经费。

　　第十三条 公司职工依照《中华人民共和国工会法》组织工会，开展工会活动，维护职工合法权益。公司为工会活动提供必要条件。公司依照有关法律、行政法规的规定，通过职工代表大会或其他形式，实行管理。

　　第十四条 公司坚持依法治理、依法经营、依法管理，施行总法律顾问制度，坚持法治体系、法治能力、法治文化一体建设。

　　第十五条 本章程自施行之日起即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对股东、公司、党委成员、董事、监事、高级管理人员具有法律约束力。依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事、监事、总经理和其他高级管理人员。

　　第十六条 本章程所称公司高级管理人员包括总经理、副总经理、总会计师、总法律顾问、董事会秘书。

　　第十七条 公司的经营宗旨：在国家产业政策的指导下，以风能、太阳能等清洁可再生能源领域的投资、开发与运营为主业，以经济效益为中心，不断增强市场竞争力，努力打造产权清晰、责权明确、管理科学、技术先进、国际一流的新能源公司。

　　第十八条 公司的经营范围：风能、太阳能开发、投资；清洁能源、水利、水电、电力、供水、清淤、滩涂围垦、环境工程、种植业、养殖业、旅游业的投资；投资咨询；资产托管、投资顾问；机械成套设备及配件的制造、销售；承包境内水利电力工程和国际招标工程；与上述业务相关的技术、信息咨询服务。

　　第十九条 根据市场变化和公司业务发展的需要，公司可对其经营范围和经营方式进行调整。调整经营范围和经营方式，应根据本章程的规定修改公司章程并经公司登记机关变更登记，如调整的经营范围属于国家法律、法规及相关规定须经批准的项目，应当依法经过有关主管部门的批准。

　　第二十二条 同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者个人所认购的股份，每股应当支付相同价额。

　　第二十四条 公司发起人的出资时间均为2019年6月，公司的发起人及其出资方式、认购的股份数、持股比例如下：

　　9 湖北长江招银成长股权投资合伙企业（有限合伙） 净资产折股 25,500.00 1.275%

　　第二十六条 公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不得以赠与、垫资、担保、补偿或等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。

　　第二十七条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东大会分别作出决议，可以采用下列方式增加资本：

　　第二十八条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，应当按照《公司法》以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。

　　第二十九条 公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，收购本公司的股份：

　　第三十条 公司收购本公司股份，可以通过公开的集中交易方式，或者法律法规和中国证监会认可的其他方式进行。

　　公司因本章程第二十九条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。

　　第三十一条 公司因本章程第二十九条第（一）项、第（二）项规定的情形收购本公司股份的，应当经股东大会决议；公司因本章程第二十九条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。公司依照本章程第二十九条规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起10日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在6个月内转让或者注销。

　　公司依照本章程第二十九条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定收购的本公司股份，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的10%，并应当在3年内转让或者注销。

　　第三十四条 发起人持有的公司股份，自公司成立之日起4年内不得转让。公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起1年内不得转让。

　　公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的公司的股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有公司股份总数的25%；所持公司股份自公司股票上市交易之日起 1年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的公司股份。

　　第三十五条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份5%以上的股东，将其持有的本公司股票或者其他具有股权性质的证券在买入后 6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。但是，证券公司因购入包销售后剩余股票而持有 5%以上股份的，以及有国务院证券监督管理机构规定的其他情形的除外。

　　前款所称董事、监事、高级管理人员、自然人股东持有的股票或者其他具有股权性质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或者其他具有股权性质的证券。

　　公司董事会不按照第一款规定执行的，股东有权要求董事会在30日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。

　　第三十六条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册，股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利，承担义务；持有同一种类股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。

　　第三十七条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身份的行为时，由董事会或股东大会召集人确定股权登记日，股权登记日收市后登记在册的股东为享有相关权益的股东。

　　（五）查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告；

　　第三十九条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的，应当向公司提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身份后按照股东的要求依法予以提供。

　　股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程，或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起60日内，请求人民法院撤销。

　　第四十一条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，连续180日以上单独或合并持有公司1%以上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼；监事会执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。

　　董事会、监事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起30日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。

　　他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。

　　第四十二条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规、部门规章或者本章程的规定，损害股东利益的，股东可以向人民法院提起诉讼。

　　（四）不得滥用股东权利损害公司、其他股东的合法权益，不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的合法权益；

　　若公司股东违反前款第（四）项之规定，滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任；滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。

　　第四十四条 持有公司5%以上有表决权股份的股东，将其持有的股份进行质押的，应当自该事实发生当日，向公司作出书面报告。

　　第四十五条 公司的控股股东、实际控制人不得利用其关联关系损害公司利益。违反规定的，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

　　公司控股股东及实际控制人对公司和公司其他股股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和其他股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和其他股股东的利益。

　　（十二）对公司与关联人发生的交易（公司提供担保、受赠现金资产、单纯减免公司义务的债务除外）金额在3,000万元以上且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的关联交易作出决议；

　　第四十八条 公司发生的交易（提供担保、受赠现金资产、单纯减免公司义务的债务除外）达到下列标准之一的，应在董事会审议通过后提交股东大会审议：

　　（一）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计总资产的50%以上；

　　（二）交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的50%以上，且绝对金额超过5000万元；

　　（三）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过5000万元；

　　（四）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的50%以上，且绝对金额超过5000万元；

　　（五）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过500万元。

　　本条所称“交易”以及交易金额的计算应参照《上海证券交易所股票上市规则》及相关规定。已按照本条第一款规定履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。

　　（二）公司及其控股子公司的对外担保总额，超过公司最近一期经审计净资产50%以后提供的任何担保；

　　（五）按照担保金额连续12个月内累计计算原则，超过公司最近一期经审计净资产的50%，且绝对金额超过5000万元以上；

　　第五十条 公司应当确定对外投资、收购或出售资产、资产抵押、关联交易、重大借贷的权限，制定经股东大会审议通过的授权、关联交易等管理制度，并严格按制度执行。

　　股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。公司还将提供网络或其他方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。

　　第五十五条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。对独立董事要求召开临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提议后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。董事会同意召开临时股东大会的，应在作出董事会决议后的 5日内发出召开股东大会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的，应说明理由并公告。

　　第五十六条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提案后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。

　　董事会同意召开临时股东大会的，应在作出董事会决议后的5日内发出召开股东大会的通知，通知中对原提议的变更，应征得监事会的同意。董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提案后10日内未作出反馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责，监事会可以自行召集和主持。

　　第五十七条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会请求召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到请求后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的5日内发出召开股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得提议召开临时股东大会的股东（下称“提议股东”）的同意。董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后10日内未作出反馈的，提议股东有权向监事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向监事会提出请求。 监事会同意召开临时股东大会的，应当在收到请求后5日内发出召开股东大会的通知，通知中对原提案的变更，应当征得提议股东的同意。

　　监事会未在规定期限内发出召开股东大会通知的，视为监事会不召集和主持股东大会，连续90日以上单独或者合计持有公司10%以上股份的股东可以自行召集和主持。

　　第五十八条 监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通知董事会，同时向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。

　　召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时，向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所提交有关证明材料。

　　第五十九条 对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会和董事会秘书应予以配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。

　　第六十一条 提案的内容应当属于股东大会职权范围，有明确议题和具体决议事项，并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。

　　第六十二条 公司召开股东大会，公司董事会、监事会、单独或者合计持有公司3%以上股份的股东有权向公司提出提案。

　　单独或者合计持有公司3%以上股份的股东，可以在股东大会召开10日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后2日内发出股东大会补充通知，公告临时提案的内容。

　　除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知公告后，不得修改股东大会通知中已列明的提案或增加新的提案。

　　第六十三条 公司应在年度股东大会召开20日前通知各股东，临时股东大会应于会议召开15日前通知各股东。

　　（三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；

　　（四）有权出席股东大会股东的股权登记日（股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于7个工作日）；

　　股东大会采用网络或其他方式的，应当在股东大会通知中明确载明网络或其他方式的表决时间及表决程序。

　　股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容。拟讨论的事项需要独立董事发表意见的，发布股东大会通知或补充通知时应同时披露独立董事的意见及理由。

　　第六十五条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会通知中应充分披露董事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容：

　　第六十六条 发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会不应延期或取消，股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应当在原定召开日前至少2个工作日公告并说明原因。

　　第六十七条 公司董事会和其他召集人应采取必要措施，保证股东大会的正常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，将采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。

　　第六十八条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人，均有权出席股东大会，并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。

　　第六十九条 个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明、股票账户卡；委托他人出席会议的，应出示本人有效身份证件、股东授权委托书。

　　非自然人股东由其法定代表人或负责人出席股东大会，也可以书面委托代理人代为出席和表决。法定代表人或负责人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人或负责人资格的有效证明。委托代理人出席会议的，代理人还应出示本人身份证、非自然人股东单位的法定代表人或负责人依法出具的书面授权委托书。

　　第七十一条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。

　　委托人为非自然人的，由其法定代表人、负责人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表出席公司的股东大会。

　　第七十二条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参加会议人员姓名（或单位名称）、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的股份数额、被代理人姓名（或单位名称）等事项。

　　第七十三条 召集人和公司聘请的律师应依据证券登记结算机构提供的股东名册共同对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名（或名称）及其所持有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前，会议登记应当终止。

　　第七十四条 股东大会召开时，公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席会议，总经理和其他高级管理人员应当列席会议。

　　第七十五条 股东大会会议由董事会依法召集，董事长主持；董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举1名董事主持。

　　第七十六条 监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或不履行职务时，由半数以上监事共同推举的1名监事主持。

　　召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的，经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推举1人担任会议主持人，继续开会。

　　第七十七条 公司制定股东大会议事规则，详细规定股东大会的召开和表决程序，包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、会议记录及其签署、公告等内容，以及股东大会对董事会的授权原则，授权内容应明确具体。股东大会议事规则为本章程的附件，由董事会拟定，股东大会批准。

　　第七十八条 在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股东大会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。

　　第八十条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数以会议登记为准。

　　第八十二条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人、会议记录人应当在会议记录上签名。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料一并保存，保存期限为永久。

　　第八十三条 召集人应当保证股东大会连续举行，直至形成最终决议。因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复召开股东大会或直接终止本次股东大会，并及时公告。同时，召集人应向公司所在地中国证监会派出机构及证券交易所报告。

　　第八十四条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。股东大会会议作出普通决议，应当经出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的过半数通过；股东大会作出特别决议，应当经出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的2/3以上通过。

　　（十一）对公司与关联人发生的交易（公司提供担保、受赠现金资产、单纯减免公司义务的债务除外）金额在3,000万元以上且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的关联交易作出决议；

　　（四）公司在连续12个月内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产30%的；

　　（六）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。

　　第八十七条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。

　　股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。

　　公司董事会、独立董事和持有 1%以上有表决权股份的股东或者依照法律、行政法规或者国务院证券监督管理机构的规定设立的投资者保护机构，可以作为征集人，自行或者委托证券公司、证券服务机构，公开请求公司股东委托其代为出席股东大会，并代为行使提案权、表决权等股东权利。

　　第八十八条 股东大会审议关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份总数不计入有效表决总数；股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。

　　（五）因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权转让协议或者其他协议而使其表决权受到限制和影响的股东；

　　第八十九条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方式和途径，优先提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，为股东参加股东大会提供便利。

　　第九十条 除公司处于危机等特殊情况外，非经股东大会以特别决议批准，公司不得与董事、总经理和高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负责的合同。

　　第九十二条 股东大会在选举2名以上董事（含独立董事，不含职工董事）、监事（不含职工代表监事）时，应当采用累积投票制。

　　前款所称累积投票制，是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。

　　第九十三条 除累积投票制外，股东大会应对所有提案进行逐项表决，对同一事项有不同提案的，应按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议外，股东大会不应对提案进行搁置或不予表决。

　　第九十四条 股东大会审议提案时，不应对提案进行修改，否则，有关变更应当被视为一个新的提案，不能在该次股东大会上进行表决。

　　第九十五条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。

　　第九十七条 股东大会对提案进行表决前，应当推举2名股东代表参加计票和监票。审议事项与股东有利害关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。

　　股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。

　　第九十八条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式，会议主持人应当宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。

　　在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的公司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。

　　第九十九条 出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之一：同意、反对或弃权。证券登记结算机构作为内地与香港股票市场交易互联互通机制股票的名义持有人，按照实际持有人意思表示进行申报的除外。

　　未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。

　　第一百条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所投票数组织点票；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代理人对会议主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议主持人应当立即组织点票。

　　第一百〇一条 股东大会决议应当及时公告，公告中应列明出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。

　　第一百〇二条 提案未获通过，或者本次股东大会变更前次股东大会决议的，应当在股东大会决议公告中作特别提示。

　　第一百〇三条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的，新任董事、监事的就任时间自股东大会决议通过之日起开始计算。

　　第一百〇四条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的，公司应在股东大会结束后2个月内实施具体方案。

　　第一百〇五条 根据《中国党章程》《中国有企业基层组织工作条例（试行）》规定，经中国党中国长江三峡集团有限公司党组批准，设立中国党中国三峡新能源（集团）股份有限公司委员会和委员会。

　　第一百〇六条 公司党委由党员大会或者党员代表大会选举产生，每届任期5年。任期届满应当按期进行换届选举。纪委每届任期和党委相同。

　　第一百〇八条 公司党委发挥领导作用，把方向、管大局、促落实，依照规定讨论和决定公司重大事项，重大经营管理事项经党委研究讨论后，再由董事会、经理层作出决定。主要职责是：

　　（一）加强公司党的建设，坚持和落实中国特色社会主义根本制度、基本制度、重要制度，教育引导全体党员始终在立场、方向、原则、道路上同以习同志为核心的党中央保持高度一致；

　　（二）深入学习和贯彻习新时代中国特色社会主义思想，学习宣传党的理论，贯彻执行党的路线方针政策，监督、保证党中央重大决策部署和上级党组织决议在公司贯彻落实；

　　（五）履行公司党风廉政建设主体责任，领导、支持内设纪检组织履行监督执纪问责责任，严明纪律和规矩，推动全面从严治党向基层延伸；

　　（七）领导公司思想工作、精神文明建设、统一战线工作，领导公司工会、共青团、妇女组织等群团组织。

　　第一百〇九条 坚持和完善双向进入、交叉任职的领导体制，符合条件的党委成员进入董事会、监事会、经理层，董事会、监事会、经理层成员中符合条件的党员可以依照有关规定和程序进入党委。

　　、董事长由一人担任，党员总经理担任。党委配备专责抓党建工作的专职，专职进入董事会且不在经理层任职。

　　（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾5年，或者因犯罪被剥夺权利，执行期满未逾5年；

　　（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾3年；

　　（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾3年；

　　违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司解除其职务。

　　第一百一十一条 董事由股东大会选举或更换，并可在任期届满前由股东大会解除其职务。董事任期3年，任期届满可连选连任。

　　董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务。

　　董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任总经理或者其他高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的1/2。

　　（四）不得违反本章程的规定，未经股东大会或董事会同意，将公司资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保；

　　（六）不得利用职务便利，为自己或他人谋取本应属于公司的商业机会，自营或者为他人经营与公司同类的业务；

　　（一）谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行为符合国家法律、行政法规、部门规章以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执照规定的业务范围；

　　第一百一十四条 董事连续两次未亲自出席董事会会议也未委托其他董事代为出席董事会会议的，视为不能履行董事职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。

　　第一百一十五条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞职报告。董事会应在2日内披露有关情况。

　　如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行董事职务。除本款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。

　　第一百一十六条 董事辞职生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续。其对公司和股东承担的忠实义务在辞职报告尚未生效或者生效后的合理期间内、以及任期结束后的合理期间内并不当然解除，其对公司商业秘密保密的义务在其任职结束后仍然有效，直至该秘密成为公开信息。其他义务的持续期间应当根据公平的原则决定，视事件发生与离任之间时间的长短，以及与公司的关系在何种情况和条件下结束而定。

　　第一百一十七条 未经本章程规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以个人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会合理地认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立场和身份。

　　第一百一十八条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

　　第一百一十九条 公司设独立董事，独立董事应当是经济、管理、法律或财务方面的专业人士，且至少有1名是具有高级职称或注册会计师资格的会计专业人士。有关独立董事的其他要求，应按照法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定执行。

　　第一百二十条 公司设董事会，依法行使《公司法》规定的职权和股东大会授予的职权，对股东大会负责，并向股东大会报告工作。

　　公司董事会下设战略、审计与风险管理、提名、薪酬与考核等四个专门委员会。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计与风险管理委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应占多数并担任召集人，审计与风险管理委员会中至少应有1名独立董事是会计专业人士。

　　第一百二十一条 公司董事会由9名董事组成，包括独立董事3名，职工董事1名。董事可以兼任高级管理人员。

　　董事会制定董事会议事规则，以确保董事会落实股东大会的决定，提高工作效率，保证科学决策。董事会议事规则为本章程的附件，由董事会拟定，股东大会批准。

　　公司职工代表担任的董事除与公司其他董事享有同等权利、承担同等义务外，还应当履行关注和反映职工正当诉求、代表和维护职工合法权益的义务。

　　（十一）决定公司因本章程第二十九条第（三）项、第（五）项、第（六）项情形回购公司股份的事项；

　　（十二）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、委托理财、关联交易等事项；

　　（十五）按照有关规定，行使对公司高级管理人员职务的管理权，决定聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书及其薪酬事项；根据总经理的提名，决定聘任或者解聘公司副总经理、总会计师、总法律顾问等高级管理人员及其薪酬事项；

　　董事会可根据生产经营需要对其职权进行授权，具体授权经董事会审议通过后执行，但不得将法定由董事会行使的职权授予董事长、总经理等行使。

　　董事会行使职权应当与职工管理相结合，支持公司工会、职工代表大会依照有关法律、行政法规履行权利，维护职工的合法权益。

　　第一百二十三条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易的权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。

　　（一）对本章程第四十八条第四款所定义的交易，董事会的决策权限为（指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算）：

　　1.交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）不超过公司最近一期经审计总资产的50%；

　　4.交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入不超过公司最近一个会计年度经审计营业收入的50%；

　　5.交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润不超过公司最近一个会计年度经审计净利润的50%。

　　（二）公司与关联自然人发生的交易金额在30万元以上的关联交易（公司提供担保除外），以及公司与关联法人发生的交易金额在300万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的关联交易（公司提供担保除外），应当经董事会决策。

　　（三）董事会审议决定的公司的担保事项，除应当经全体董事的过半数通过外，还应当经出席董事会会议的2/3以上董事同意。

　　第一百二十四条 董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计意见向股东大会作出说明。

　　（一）及时向董事会传达党中央、国务院关于企业改革发展的部署和有关部门的要求，通报有关监督检查中指出企业存在的问题；

　　（四）根据董事会的职责确定董事会会议议题，对拟提交董事会讨论的议案进行初步审核，决定是否提交董事会讨论；

　　（五）组织起草董事会工作报告；召集并主持董事会讨论通过董事会工作报告；代表董事会向股东大会报告年度工作；

　　（六）负责建立董事会与监事会联系的工作机制，对监事会提示和要求纠正的问题，负责督促、检查公司的落实情况，向董事会报告并向监事会反馈；

　　（八）召集并主持董事会会议，执行董事会议事规则的规定，使每位董事能够充分发表个人意见，在充分讨论的基础上进行表决；

　　（九）负责组织制订、修订董事会议事规则、董事会各专门委员会议事规则等董事会运作的规章制度，以及公司基本管理制度，并提交董事会讨论通过。

　　（十）及时掌握董事会各项决议的执行情况，并对决议执行情况进行督促、检查；对发现的问题，应当及时提出整改要求；对检查的结果及发现的重大问题应当在下次董事会会议上报告；

　　（十一）组织制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案，公司增加或减少注册资本的方案，公司合并、分立、解散或变更公司形式的方案，以及董事会授权其制订的其他方案，并提交董事会表决；

　　（十二）在发生不可抗力或者重大危机情形，无法及时召开董事会会议的紧急情况下，对公司事务行使符合法律、行政法规和公司利益的特别裁决和处置权，并在事后向董事会报告；

　　（十三）作为法定代表人代表公司签订或授权他人代理签订协议等法律文件，办理或授权他人代理办理公司有关经济、行政、法律事项；

　　（十五）提请董事会聘任或者解聘公司董事会秘书；提出各专门委员会的设置方案或调整建议及人选建议，提交董事会讨论表决；

　　第一百二十七条 董事会会议分为定期会议和临时会议。董事会每年至少召开2次会议，由董事长召集，于会议召开10日前书面通知全体董事和监事。

　　第一百二十九条 临时会议通知应于会议召开前5日送达各董事、监事。如遇特殊情况，经全体董事的过半数同意，董事会临时会议的召开可不受前述通知时限和通知方式的限制，但召集人应当在会议上作出说明。董事如已出席会议，并且未在到会前或到会时提出未收到会议通知的异议，应视作其已收到会议通知。

　　第一百三十一条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。

　　第一百三十二条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的，不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足3人的，应将该事项提交股东大会审议。

　　董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用通讯方式进行并作出决议，并由出席会议的董事签字。

　　（一）董事会会议应当由董事本人亲自出席。董事因故不能出席时，可以书面委托其他董事代为出席董事会，但应在委托书中载明代理人的姓名、代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利；

　　第一百三十五条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录，出席会议的董事和主持人、记录人员应在该会议记录上签名。在会议表决中曾表明异议的董事，有权要求在该会议记录中作出其在表决过程中表明异议的记载。会议记录保存期限为10年。

　　第一百三十七条 董事应当对董事会的决议承担责任。若董事会的决议违反法律、行政法规、部门规章或本章程、股东大会决议，致使公司遭受严重损失的，参与决议的董事应对公司负赔偿责任，但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的董事可以免除责任。董事投弃权票并不免除董事对董事会决议应承担的责任。

　　本章程第一百一十二条关于董事的忠实义务和第一百一十三条（四）至（六）项关于勤勉义务的规定，同时适用于高级管理人员。

　　第一百三十九条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事、监事以外其他行政职务的人员，不得担任公司的高级管理人员。

　　（三）拟订公司年度经营计划、投资计划、发行公司债券和投资方案，经股东大会或董事会审批后，组织上述计划、方案的实施；

　　第一百四十四条 公司设董事会秘书1名，由董事长提名，董事会聘任或解聘。董事会秘书负责公司股东大会和董事会会议的筹备、文件保管以及公司股东资料管理，办理信息披露事务、投资者关系管理工作等事宜。

　　第一百四十五条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

　　第一百四十七条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有忠实义务和勤勉义务，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产。

　　第一百四十九条 监事任期届满未及时改选，或者监事在任期内辞职导致监事会成员低于3人的，在改选出的监事就任前，原监事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，履行监事职务。

　　第一百五十三条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

　　第一百五十五条 监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表，其中职工代表的比例不低于1/3。公司监事会由3名监事组成，由股东大会选举产生2名；职工监事1名，由职工通过职工代表大会选举产生。

　　第一百五十六条 监事会设主席1名，由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议；监事会主席不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举1名监事召集和主持监事会会议。

　　（三）对董事、高级管理人员执行职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、部门规章、本章程或者股东大会决定的董事、高级管理人员提出罢免的建议；

　　（五）提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股东大会职责时召集和主持股东大会；

　　（九）当公司经营情况异常时，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事务所等协助其工作，费用由公司承担；

　　第一百六十条 监事会制定监事会议事规则，明确监事会的议事方式和表决程序，以确保监事会的工作效率和科学决策。监事会议事规则为本章程的附件，由监事会拟定，股东大会批准。

　　第一百六十二条 监事会会议应当由半数以上监事出席方可举行。监事会作出决议，须经全体监事过半数通过。在监事会会议上每名监事有一票表决权。

　　监事会临时会议在保障监事充分表达意见的前提下，可以用通讯方式进行并作出决议，并由参会监事签字。

　　（一）监事会会议应当由监事本人亲自出席。监事因故不能出席时，可以书面委托其他监事代为出席监事会会议，但应在委托书中载明代理人的姓名、代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的监事应当在授权范围内行使监事的权利；

　　第一百六十五条 监事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录，出席会议的监事和主持人、记录员应在该会议记录上签名。在会议表决中曾表明异议的监事，有权要求在该会议记录中作出其在表决过程中表明异议的记载。会议记录保存期限为10年。

　　第一百六十六条 公司依照法律规定，健全以职工代表大会为基本形式的管理制度，推进厂务公开、业务公开，落实职工群众知情权、参与权、表达权、监督权。重大决策要听取职工意见，涉及职工切身利益的重大问题必须经过职工代表大会或者职工大会审议。坚持和完善职工董事制度、职工监事制度，维护职工代表有序参与公司治理的权益。

　　第一百六十七条 公司职工依照《中华人民共和国工会法》组织工会，开展工会活动，维护职工合法权益。公司应当为工会提供必要的活动条件。

　　第一百六十八条 公司应当遵守国家有关劳动保护和安全生产的法律、行政法规，执行国家有关劳动保护和安全生产的法律、行政法规，执行国家有关政策，保障劳动者的合法权益。依照国家有关劳动人事的法律、行政法规和政策，根据生产经营需要，制定劳动、人事和工资制度。

　　第一百七十条 公司会计年度采取公历年度制，自每年1月1日起，至同年12月31日结束。公司的记账货币单位为人民币。

　　第一百七十一条 公司在每一会计年度结束之日起4个月内向中国证监会和证券交易所报送年度财务会计报告，在每一会计年度前6个月结束之日起2个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送半年度财务会计报告，在每一会计年度前3个月和前9个月结束之日起的1个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送季度财务会计报告。第一季度季度报告的披露时间不得早于上一年度年度报告的披露时间。

　　第一百七十二条 公司除法定的会计账簿外，不得另立会计账簿。公司的资产，不以任何个人名义开立账户存储。

　　第一百七十三条 公司分配当年税后利润时，应当提取利润的 10%列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上的，可以不再提取。

　　公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。

　　公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，为可供股东分配的利润，由公司根据股东大会决定进行分配。

　　股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。

　　第一百七十四条 公司的公积金用于弥补公司亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资本。但是，资本公积金不得用于弥补公司亏损。

　　第一百七十五条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后2个月内完成股利（或股份）的派发事项。

　　公司应重视对股东的合理投资回报，保持利润分配政策的连续性和稳定性，并兼顾公司的可持续发展。公司原则上按照年度进行利润分配，董事会可以根据公司的经营状况提议公司进行中期利润分配。

　　公司可以采取现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股利，优先选择现金分配方式。公司在实现盈利且现金能够满足公司持续经营和长期发展的前提下，公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十。

　　当公司最近一期经审计可供股东分配的利润为正值，实施现金分红不会影响公司正常经营和可持续发展时，应当实施现金分红；当公司经营情况良好，资产规模和盈利增长速度能支撑股本规模的扩张，且董事会认为发放股票股利便于公司的发展和成长，有利于公司全体股东利益时，可以进行股票股利分配。采用股票股利进行利润分配，应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。

　　董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，执行差异化的现金分红政策：

　　1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；

　　2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；

　　3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；

　　公司在制定现金分红具体方案时，董事会应认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及决策程序要求等事宜，并由独立董事出具意见。独立董事还可以视情况公开征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。

　　公司股东大会审议现金分红具体方案前,公司应当通过股东热线电话、互联网、电子邮件或投资者关系互动平台等多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。

　　对于年度报告期内公司盈利且符合分红条件而不进行现金分红或者现金分红水平较低的，董事会应就不进行现金分红或现金分红水平较低的具体原因、公司留存收益的确切用途及预计收益等事项进行专项说明，经独立董事发表意见后提交股东大会审议，并在公司指定媒体上予以披露。

　　公司因外部经营环境或自身经营情况发生重大变化，需要调整利润分配政策尤其是现金分红政策时，公司董事会应详细论证并说明调整原因，调整后的利润分配政策应充分考虑股东特别是中小股东的利益，不得违反法律法规和监管规定。

　　调整利润分配政策的议案应由独立董事发表独立意见后，经公司董事会审议通过后提交股东大会审议。股东大会审议调整利润分配政策的议案时，应经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过。

　　第一百七十七条 公司实行内部审计制度，设立内部审计部门，配备专职审计人员，对公司财务收支和经济活动进行内部审计监督。

　　第一百七十八条 公司内部审计制度和审计人员的职责，应当经董事会批准后实施。审计负责人向董事会负责并报告工作。

　　第一百七十九条 公司聘用符合法律法规规定的会计师事务所进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期1年，可以续聘。

　　第一百八十条 公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定，董事会不得在股东大会决定前委任会计师事务所。

　　第一百八十一条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭证、会计账簿、财务会计报告及其他会计资料，不得拒绝、隐匿、谎报。

　　第一百八十三条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，提前30天事先通知会计师事务所，公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时，应当允许会计师事务所陈述意见。

　　第一百八十四条 公司实行总法律顾问制度，设总法律顾问1名，发挥总法律顾问在经营管理中的法律审核把关作用，推进公司依法经营、合规管理。

　　第一百八十八条 公司召开董事会及监事会的会议通知，以专人送出、传真、电子邮件、邮寄等方式进行。

　　第一百八十九条 公司通知以专人送出的，由被送达人在送达回执上签名（或盖章），被送达人签收日期为送达日期；公司通知以传真送出的，传真送出日为送达日期，传真送出日期以发送通知的传真机报告单显示为准；公司通知以电子邮件方式送出的，以有效发出电子邮件当日为送达日期；公司通知以邮寄方式送出的，自交付邮寄机构之日起第3个工作日为送达日期；公司通知以公告方式送出的，第一次公告刊登日为送达日期。

　　第一百九十条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该等人没有收到会议通知，会议及会议作出的决议并不因此无效。

　　第一百九十一条 公司在符合国务院证券管理机构规定条件的媒体以及上海证券交易所网站刊登公告和其他需要披露的信息。

　　一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收的公司解散。两个以上公司合并设立一个新的公司为新设合并，合并各方解散。

　　第一百九十三条 公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在公司信息披露指定报刊上公告。债权人自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。

　　公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在公司信息披露指定报刊上公告。

　　第一百九十六条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是，公司分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。

　　第一百九十七条 公司合并或者分立，登记事项发生变更的，应依法向公司登记机关办理变更登记；公司解散的，应当依法办理公司注销登记；设立新公司的，应当依法办理公司设立登记。

　　第一百九十八条 公司根据经营和发展的需要，经股东大会决议，可以增加或减少注册资本。公司增加或者减少注册资本，应当依法向公司登记机关办理变更登记。

　　公司应当自公司股东大会做出减少注册资本决议之日起 10日内通知债权人，并于30日内在公司信息披露指定报刊上公告。债权人自接到通知之日起30日内，未接到通知书的自公告之日的45日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的偿债担保。

　　（五）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权10%以上的股东，可以请求人民法院解散公司。

　　第二百〇一条 公司根据本章程第一百九十九条第（一）、（四）、（五）项规定而解散的，应当在解散事由出现之日起15日内成立清算组，开始清算。清算组由股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的，债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。

　　（一）清算组应当自成立之日起10日内通知公司债权人，并于60日内在公司信息披露指定报刊上公告；

　　（二）债权人应当自其接到通知书之日起30日内，未接到通知书的应自公告之日起45日内，向清算组申报其债权，说明债权的有关事项，并提供证明材料；清算组应当对债权进行登记。

　　第二百〇四条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，应制定清算方案，报股东大会或人民法院确认。

　　第二百〇五条 公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金，缴纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，公司按照股东持有的股份比例分配。

　　第二百〇六条 清算期间，公司存续，但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按本章程第二百○四条规定清偿前不得分配给股东。

　　第二百〇七条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，发现公司财产不足以清偿全部债务时，应当依法向人民法院申请宣告破产。

　　第二百〇八条 公司清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股东大会或者人民法院确认。股东大会或者人民法院确认清算报告后，清算组应向工商行政管理部门报送清算报告并申请注销公司登记，并公告公司终止。

　　（一）《公司法》或有关法律、行政法规、部门规章修改后，本章程规定的事项与修改后的法律、行政法规、部门规章的规定相抵触；

　　第二百一十二条 股东大会决定的章程修改事项应经主管机关审批的，须报主管机关批准；涉及公司登记事项的，依法办理变更登记。

　　本章程所称“控股股东”，是指其持有的股份占公司股本总额50%以上的股东；持有股份的比例虽然不足50%，但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会的决议产生重大影响的股东。

　　本章程所称“关联关系”，是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其他关系。但是，国家控股的企业之间不仅仅因为同受国家控股而具有关联关系。

　　本章程所称“实际控制人”，是指虽不是公司的股东，但通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支配公司行为的人。

　　第二百一十七条 本章程以中文书写，其他任何语种或不同版本的章程与本章程有歧义时，以在公司登记机关最近一次核准登记后的中文版章程为准。

　　第二百一十八条 本章程所称“以上”、“以下”、“以前”、“以内”，均含本数；“超过”、“不超过”、“低于”、“少于”、“不足”，均不含本数。