公告]嘉新水泥中国：有关与神州优车订立框架协议的持续关连交易中国汽车发展史

士及魏臻先生；獨立非執行董事孫含暉先生、丁瑋先生、林雷先生及周凡先生。

訂約方： 神州租車有限公司（包括其附屬公司及分公司）

「董事」 指 本公司董事

大會上獲獨立股東批准後；及(ii)神州優車股份有限公司根據

「優車集團」 指 神州優車股份有限公司、其附屬公司及其控制實

範疇： 銷售二手車及二手車維修整備及利用優車集團的維修保養服務

鑒於陸先生於神州優車股份有限公司的權益，陸先生及其各聯繫人將就批准該等交

於本公告日期，董事會包括執行董事宋一凡女士；非執行董事陸正耀先生、朱立南先生、李曉耕女

由於根據上市規則框架協議項下有關該等交易的適用百分比率合共超過5%，故該

上限如下：

「聯繫人」 指 具有上市規則賦予的涵義

有關優車集團的資料

州優車股份有限公司之間於框架協議下的該等交易將構成本公司的持續關連交易。

間主要從事二手車業務的公司）的70%股權。收購於二零一六年四月六日完成。收

「上市規則」 指 聯交所證券上市規則（經不時修訂）

項該等交易的年度上限亦屬公平合理。

框架協議

1,618,700,000

有關本公司的資料

「買賣車天津」 指 神州買賣車（天津）科技發展有限公司，一間於中

持牌法團，為獨立董事委員會及獨立股東的獨立

「聯交所」 指 聯合交易所有限公司

限）條款的詳細資料、獨立董事委員會函件、獨立財務顧問鎧盛意見連同為批准框

二零一七年

「本公司」 指 神州租車有限公司，於開曼群島註冊成立的獲豁

間主要從事二手車業務的公司）的70%股權。收購於二零一六年四月六日完成。

年度上限）召開股東特別大會的通告的通函預期將於可行的情況下盡快並在任何情

有限公司」 註冊成立的公司

「董事會」 指 本公司董事會

州優車股份有限公司就銷售二手車及二手車維修整備以及利用優車集團的維修保養

利用優車集團的維修保養服務

「神州優車股份 指 神州優車股份有限公司，一間於中華人民國

二零一六年

董事會知悉，神州優車股份有限公司（本公司的關連人士）已收購於買賣車天津（一

框架協議的主要條款載列如下：

「」 指 中國特別行政區

「中國」 指 中華人民國，就本公告而言，並不包括香

上市規則的涵義

承董事會命

「該等交易」 指 本公告「框架協議項下的持續關連交易」一節所載

神州優車股份有限公司的權益，陸先生及其各聯繫人將就批准該等交易的決議案放

該等交易已經及將會在本公司日常及一般業務過程中進行。董事（不包括獨立非執

立董事委員會函件、獨立財務顧問鎧盛意見連同為批准框架協議及該等交易（包括

CAR Inc.

有關與神州優車訂立框架協議

本公司估計，本集團與優車集團於截至二零一八年十二月三十一日止三個年度根據

款及條件所規限。

財務顧問

架協議及該等交易（包括年度上限）召開股東特別大會的通告的通函預期將於可行

獨立董事委員會已為向獨立股東提供有關框架協議及該等交易（包括年度上限）的

服務訂立框架協議，為期不超過三年，並須受當中規定的條款及條件所規限。

 

 

列本集團與神州優車股份有限公司之間的持續關

遜色於其他維修保養店的定價，方會使用優車集團的維修保養服務。

「本集團」 指 本公司及其附屬公司

員包括孫含暉先生、丁瑋先生、林雷先生及周凡

本集團是中國最大的租車公司，提供全面的租車服務，包括短租、長租和融資租賃

整性亦不發表任何聲明，並明確表示概不就因本公告全部或任何部分內容而產生或因依賴該等內容

購完成後，優車集團亦從事二手車業務。於二零一六年六月二十九日，本公司與神

等交易須遵守上市規則項下有關申報、公告及獨立股東批准的規定。鑑於陸先生於

收購完成後，優車集團亦從事二手車業務。於二零一六年六月二十九日，本公司

（人民幣）

先生（均為獨立非執行董事）

致行動的其他股東）持有神州優車股份有限公司股份合共約47.27%，故神州優車股

易的決議案放棄投票。

等交易須遵守上市規則項下有關申報、公告及獨立股東批准的規定。鑒於陸先生

神州租車有限公司

代價及條款對本公司公平合理，且不遜於給予獨立第三方的代價及條款。

與神州優車股份有限公司就銷售二手車及二手車維修整備以及利用優車集團的維

 

「陸先生」 指 陸正耀，本公司非執行董事

二零一八年

「鎧盛」 第571章證券及期貨條例項下第6類受規管活動的

 

意見而成立，而鎧盛已獲委任為獨立財務顧問，以就同樣事宜向獨立董事委員會

（人民幣）

「獨立董事委員會」 指 為向獨立股東提供有關框架協議及該等交易（包括

下，以一般商業條款或不遜於本集團自獨立第三方取得的條款進行，且在本集團日

棄投票。

優車集團主要通過其互聯網及移動平台在中國提供專車服務。

18,000,000

框架協議

框架協議銷售二手車及二手車維修整備以及利用優車集團的維修保養服務的總年度

體

付款期限： 90天內

一份載有（其中包括）有關框架協議及該等交易（包括年度上限）條款的詳細資料、獨

上市規則的涵義

由於陸先生為神州優車股份有限公司的實際控制人，並於本公告日期（連同與其一

（人民幣）

港、中國澳門特別行政區及台灣

獨立股東批准

參考有關服務的過往收費，連同市場上可資比較的價格，確保本公司所提供服務的

董事會知悉，神州優車股份有限公司（本公司的關連人士）已收購於買賣車天津（一

屆滿。框架協議將於(i)應屆為省覽該等交易而招開的股東特別

市價後根據二手車的賬面淨值釐定。提供二手車維修整備服務予優車集團的定價將

年期： 框架協議為期不超過三年，並將於二零一八年十二月三十一日

立股東提供意見。

由於根據上市規則框架協議項下有關該等交易的適用百分比率合共超過5%，故該

，二零一六年六月二十九日

由於陸先生為神州優車股份有限公司的實際控制人，並於本公告日期（連同與其一

神州租車有限公司

銷售二手車及二手車維修整備

截至十二月三十一日止年度

華人民國註冊成立的公司

由獨立非執行董事組成的獨立董事委員會將於考慮獨立財務顧問的建議後提供意

致行動的其他股東）持有神州優車股份有限公司股份合共約47.27%，故神州優車

的維修保養服務定價與現行市價作比較，並僅會於優車集團的維修保養服務定價不

本公司將收取的代價乃經訂約方公平磋商後釐定。二手車的銷售定價乃經參考現行

免有限公司，其股份於聯交所主板上市

案放棄投票。

提供一個全新且高效的二手車出售渠道；及(b)所有該等交易均在當地的通行市況

 

於二零一六年六月二十九日，本公司與神州優車股份有限公司訂立框架協議。因

立日期為二零一六年六月二十九日的框架協議

相關中國法律及法規獲得相關批准後生效

43,300,000

見而成立，而鎧盛已獲委任為獨立財務顧問，以就同樣事宜向獨立董事委員會及獨

下的該等交易構成本公司的持續關連交易。

– 1 –

進行持續關連交易的理由及好處

「股東」 指 本公司股份註冊持有人

 

付款條款： 根據框架協議應付的費用將按月出具賬單

車股份有限公司之間的該等交易將構成本公司的持續關連交易。

股份有限公司構成本公司的關連人士，而根據上市規則第十四A章，本集團與神

（於開曼群島註冊成立的有限公司）

修保養（「維修保養」）服務訂立框架協議，為期不超過三年，並須受當中規定的條

日期： 二零一六年六月二十九日

定價政策及年度上限

交易及結算所有限公司及聯合交易所有限公司對本公告的內容概不負責，對其準確性或完

背景資料

及獨立股東提供意見。一份載有（其中包括）有關框架協議及該等交易（包括年度上

於神州優車股份有限公司的權益，陸先生及其各聯繫人將就批准該等交易的決議

見，而彼等的意見將載列於將向股東寄發的通函內。

51,900,000

「獨立股東」 指 陸先生及其聯繫人以外的本公司股東

行董事）認為：(a)本公司將可受惠於訂立框架協議，原因為該等交易預期將促進並

神州優車股份有限公司（包括其附屬公司及分公司）

869,600,000

框架協議項下的持續關連交易

份有限公司構成本公司的關連人士，而根據上市規則第十四A章，本集團與神州優

況下不晚於二零一六年七月二十一日向股東寄發。

釋義

連交易

陸正耀

過往，本公司聘用內部及外間維修保養店。本公司計劃於其並無設有本身維修保養

服務。

（股份代號：0699）

年度上限）的意見而成立的董事會獨員會，成

的持續關連交易

獨立股東批准

2,324,700,000

常及一般業務過程中進行，其條款屬公平合理及符合本公司及股東整體利益，而每

而引致的任何損失承擔任何責任。

店的城市中利用優車集團的維修保養服務。本公司的維修保養管理部會將優車集團

此，根據上市規則第十四A章，本集團與神州優車股份有限公司之間的框架協議項

獨立董事委員會已為向獨立股東提供有關框架協議及該等交易（包括年度上限）的意

「框架協議」 指 本公司與神州優車股份有限公司就該等交易而訂

 

「獨立財務顧問」或 指 鎧盛資本有限公司，一間可從事法例

的情況下盡快並在任何情況下不晚於二零一六年七月二十一日向股東寄發。