上海航天汽车机电股份有限公司公告

　　上海航天汽车机电股份有限公司

　　2017年第一次临时股东大会决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　●本次会议是否有否决议案:无

　　一、会议召开和出席情况

　　(二)股东大会召开的地点:上海市漕溪路222号航天大厦南楼7楼

　　(三)出席会议的普通股股东和恢复表决权的优先股股东及其持有股份情况:

　　(四)表决方式是否符合《公司法》及《公司章程》的规定,大会主持情况等。

　　本次股东大会由公司董事会召集,会议采取现场投票与网络投票相结合的方式进行表决,大会由董事长姜文正主持,会议的召开及表决方式符合《公司法》、《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则(2015年修订)》等有关法律、法规、规章和《公司章程》的规定,做出的决议合法有效。

　　(五)公司董事、监事和董事会秘书的出席情况

　　1、公司在任董事9人,出席9人,董事陆本清因公务出差未能亲自出席会议,委托董事左跃签署与本次股东大会有关的文件;

　　2、公司在任监事5人,出席5人,监事何卫平因公务未能亲自出席会议,委托监事林思江签署与本次股东大会有关的文件;

　　3、董事会秘书及公司聘请的见证律师出席了会议。

　　(一)非累积投票议案

　　1、议案名称:关于重大资产重组进展及延期复牌的议案

　　2、议案名称:关于预计2017年度日常关联交易的议案

　　3、议案名称:关于公司光伏电站项目公司向航天融资租赁有限公司申请项目融资租赁的议案

　　4、议案名称:关于公司为间接控股公司申请设备融资租赁业务提供担保的议案

　　(二)涉及重大事项,应说明5%以下股东的表决情况

　　(三)关于议案表决的有关情况说明

　　议案2、3涉及关联交易,关联股东为上海航天工业(集团)有限公司、上海新上广经济发展有限公司、上海航天有线电厂有限公司所持表决权股份总数477,171,382股,回避表决。上述股东与公司属同一实际控制人中国航天科技集团公司。

　　1、本次股东大会鉴证的律师事务所:通力律师事务所

　　2、律师鉴证结论意见:

　　本次股东大会的召集、召开程序符合有关法律法规及公司章程的规定,出席会议人员资格、本次股东大会召集人资格均合法有效,本次股东大会的表决程序符合有关法律法规及公司章程的规定,本次股东大会的表决结果合法有效。

　　1、2017年第一次临时股东大会决议;

　　2、通力律师事务所出具的《关于上海航天汽车机电股份有限公司2017年第一次临时股东大会的法律意见书》;

　　上海航天汽车机电股份有限公司

　　上海航天汽车机电股份有限公司

　　关于重大资产重组进展暨延期复牌的

　　因公司正在筹划涉及汽配产业海外投资合作的重大资产重组事项,经公司申请,公司股票已于2016年11月11日起停牌,公司按规定履行了相关信息披露义务,详见公告2016-076、077、080、083,2017-002。

　　公司股票停牌后,公司及相关各方就重组方案、交易条件等各个方面的关键问题进行了多次深入的沟通和讨论,具体交易方案细节尚未最终确定。本次重大资产重组涉及事项较多,相关的法律、财务等尽职调查涉及海外标的资产,工作程序复杂,工作量大。公司无法在停牌期满3个月内披露重大资产重组预案。

　　经公司第六届董事会第三十二次会议和2017年第一次临时股东大会审议通过,公司向上海证券交易所申请股票自2017年2月11日起继续停牌,预计停牌时间不超过一个月。

　　截至本公告披露日,本次重大资产重组相关情况如下:

　　一、重大资产重组框架协议情况

　　(二)框架协议的主要内容

　　本次重大资产重组的交易对方为标的资产eraeAMS的股东eraeCS以及eraeNS,上述交易对方与公司不存在关联关系。

　　本次交易将购买韩国汽车零配件专业公司eraeAMS的部分股权。收购后的eraeAMS主要从事汽车热交换业务。eraeAMS与本公司及控股股东、实际控制人均无关联关系。

　　3、标的资产交易价格

　　标的资产的估值将根据航天机电聘请的资产评估机构按照评估基准日所出具的评估报告中确认的评估值为参考依据,并经航天机电和交易对方协商最终确定。

　　本次重大资产重组的交易方式初步拟定为公司向交易对方支付现金购买资产,本次交易不构成借壳上市、不会导致公司控制权发生变更。

　　二、继续停牌的原因说明

　　本次重大资产重组涉及的财务顾问、审计、评估、法律等工作仍在进行中,公司虽与交易对方已签署《框架协议》,但尚需进一步协商、明确本次重组方案相关具体事项。由于公司为央企控股上市公司,本次交易在重组预案披露前还需依据国有资产管理规定履行相关审核程序,审批结果尚不确定,暂时无法形成可提交董事会审议的重组预案。

　　根据上海证券交易所《上市公司筹划重大事项停复牌业务指引》第十三条:“上市公司预计无法在停牌期满3月内披露重大资产重组预案,符合以下条件之一的,可以申请延期复牌:(一)预案披露前需国有资产管理部门或国防科技管理部门事前审批,且取得其书面证明文件(相关部门对预案事前审批要求已有明文规定的,无需提供证明文件);……”。为确保本次重组工作申报、披露的资料真实、准确、完整,保障本次重组工作的顺利进行,避免公司股价异常波动,保护广大投资者合法权益,公司向上海证券交易所申请股票自2017年2月11日起继续停牌,停牌时间不超过1个月。

　　三、独立财务顾问关于公司继续停牌原因符合相关规定的核查意见

　　本公司聘请的独立财务顾问广发证券股份有限公司(以下简称“广发证券”)就本次重组继续停牌事项发表如下核查意见:

　　经核查,本次重大资产重组正在积极推进之中。但由于本次重组在重组预案披露前需通过国资主管单位事前审批程序,截至目前本次重组尚未通过国资主管单位事前审批,重组方案具体内容尚未最终确定。因此,预计本次重大资产重组无法在3个月内完成。本次延期复牌有利于防止公司股价异常波动,避免损害公司及中小股东利益。

　　鉴于上述情况,独立财务顾问认为公司延期复牌具有合理性。航天机电申请延期复牌符合《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司筹划重大事项停复牌业务指引》(上证发【2016】19号)等有关规定,不存在损害中小投资者利益的情形。独立财务顾问将督促公司履行相关信息披露义务,并继续推进本次重组所涉及的各项工作。待相关工作完成后,独立财务顾问将督促公司及时召开董事会会议审议本次重组事项并及时复牌。

　　关于独立财务顾问核查意见的具体内容详见公司于2017年2月10日在上海证券交易所网站(披露的《广发证券股份有限公司关于上海航天汽车机电股份有限公司重大资产重组延期复牌的核查意见》。

　　四、独立董事关于公司继续停牌原因符合上海证券交易所规定的核查意见

　　公司独立董事就本次重组继续停牌事项发表如下核查意见:

　　1、本次重大资产重组停牌期间,公司严格按照中国证监会和上海证券交易所的有关规定,组织有关各方积极有序地推进本次重大资产重组的各项工作。公司董事会在股票停牌期间,充分关注事项进展并及时履行信息披露义务。

　　2、公司股票停牌后,公司与相关各方积极推进本次重组各项工作,由于本次重组相关的审计、评估和尽职调查工作较为复杂,相关各方需要较长时间商讨论证重组方案。同时,公司为央企控股上市公司,本次交易在重组预案披露前还需依据国有资产管理规定履行相关审核程序,审批结果尚不确定,暂时无法形成可提交董事会审议的重组预案。为保证本次重大资产重组继续推进,保证公平信息披露,维护投资者利益,避免造成公司股价异常波动,同意公司向上海证券交易所申请股票自2017年2月11日起继续停牌,停牌时间不超过1个月。

　　公司董事会审议本议案的程序符合法律、法规、规范性文件和公司《章程》的相关规定,不存在损害公司及股东,特别是中小股东利益的情形。

　　五、尚待完成的工作及具体时间表

　　本次重组复牌前尚待完成的工作及时间安排基本情况如下:

　　上述时间表为初步工作安排,各项工作实际完成时间可能与上述时间表存在一定差异。公司将积极推进各项工作,争取早日披露重大资产重组预案并复牌。继续停牌期间,公司将根据重大资产重组的进展情况,及时履行信息披露义务。

　　为保证公平信息披露,维护投资者利益,避免造成公司股价异常波动,经公司第六届董事会第三十二次会议和2017年第一次临时股东大会审议通过,并向上海证券交易所申请,公司股票自2017年2月11日起继续停牌,预计继续停牌时间不超过1个月。

　　继续停牌期间,公司将按照《上市公司重大资产重组管理办法》及上海证券交易所《上市公司筹划重大事项停复牌业务指引》等规定,根据重大资产重组的进展情况及监管部门的指导意见,及时履行信息披露义务。待相关工作完成后,公司将召开董事会审议重大资产重组预案,及时公告并复牌,敬请广大投资者关注。

　　七、召开投资者说明会的情况

　　根据上海证券交易所的有关规定,公司于2017年2月7日10:00-11:00在上海证券交易所e互动平台,以网络互动的方式召开本次重组继续停牌投资者说明会。公司董事长姜文正、总经理徐杰、董事会秘书兼总会计师(财务负责人)吴雁及公司聘请的中介机构参加了本次投资者说明会。公司在本次说明会上就重大资产重组继续停牌相关情况与投资者进行了互动交流和沟通,在信息披露规定允许的范围内就投资者普遍关注的问题进行了回答。具体内容请查阅公司于2017年2月8日发布的《关于重大资产重组事项投资者说明会召开情况的公告》(公告编号:2017-014)。

　　公司指定的信息披露媒体为《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站(有关公司信息均以在上述指定媒体刊登的信息为准。因该事项存在不确定性,敬请广大投资者注意投资风险。

　　上海航天汽车机电股份有限公司

　　上海航天汽车机电股份有限公司

　　关于与广发证券股份有限公司

　　独立财务顾问协议的公告

　　因筹划重大事项,经公司申请,公司股票于2016年11月11日起停牌,公司同日发布了《重大事项停牌公告》(详见公告2016-076)。公司于2016年11月18日发布了《重大事项继续停牌公告》(详见公告2016-077),公司股票继续停牌。经公司及相关各方论证和协商,公司拟进行的购买资产事项构成了重大资产重组,经公司申请,公司股票自2016年11月25日起继续停牌。公司于2016年11月25日发布了《重大资产重组停牌公告》(详见公告2016-080)。2016年12月9日,公司依据重大资产重组的进展情况,发布了《重大资产重组继续停牌公告》(详见公告2016-083)。2017年1月11日,公司依据重大资产重组的进展情况,发布了《关于重大资产重组进展暨延期复牌的公告》(详见公告2017-002)。2017年1月25日,公司第六届董事会第三十二次会议审议通过了《关于重大资产重组进展情况暨延期复牌的议案》(详见公告2017-005)。

　　2017年2月8日,公司与广发证券股份有限公司签署了《资产重组财务顾问协议》,公司聘请广发证券股份有限公司担任本次重大资产重组的独立财务顾问。