安庆回音必制药招股书疑窦：推广服务商社保缴纳人数为零 推广费“超标

安庆回音必制药招股书疑窦：推广服务商社保缴纳人数为零 推广费“超标波多野和俊 张斌 IPO现场检查以及3月起正式施行的刑法修正案（十一）中对相关违法刑期及罚金的提高，无疑将对相关违法违规行为产生威慑力。从近期情况来看，拟IPO公司主动申请撤回申报材料的队伍还

张斌 IPO现场检查以及3月起正式施行的刑法修正案（十一）中对相关违法刑期及罚金的提高，无疑将对相关违法违规行为产生威慑力。从近期情况来看，拟IPO公司主动申请撤回申报材料的队伍还在不断扩容。

3月16日，深交所发布《关于终止对安庆回音必制药股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市审核的决定》，其中显示，安庆回音必制药股份有限公司（以下简称“安庆回音必制药”）在3月15日申请撤回申报材料。

安庆回音必制药申报创业板的上市申请在2020年7月28日获得受理，当年8月25日，其审核状态变更为“已问询”。2021年1月19日，安庆回音必制药回复了深交所上市申请的首轮问询，主要涉及销售费用、销售推广费等方面的问题。

招股说明书显示，2017年至2019年以及2020年前三季度，安庆回音必制药的销售费用占营收的比重在24%30%之间，而销售费用之中，占比较重的销售推广费在报告期内各年度均超过亿元。它们流向了哪里？

查询发现，安庆回音必制药报告期内诸多推广服务商社保缴纳人数为0人。此外，安庆回音必制药与不少推广服务商发生的推广服务费“超标”，即超过当期理应发生的费用额标准上限。

销售费用约占三成营收

招股说明书显示，安庆回音必制药由安庆市第四制药厂国企改制而来，公司实际控制人、董事长为王大冲。王大冲直接持有公司10.23%的股权，王大冲、骆共鸣夫妇通过回音必集团间接持有公司42.43%的股权，直接、间接合计持有公司52.66%的股权。

安庆回音必制药产品涵盖中成药、化学原料药及制剂、中药饮片。公司专业生产小容量注射剂、大输液、片剂、胶囊剂、颗粒剂、丸剂、糖浆剂、合剂、外用洗剂、中药饮片等十余种剂型，并以妇科中成药、化疗用止吐药、治疗型输液产品、抗过敏药四大类产品为主打。

安庆回音必制药申请创业板上市拟募资额为8.8亿元，主要用于安庆回音必现代化生产车间建设、补充流动资金、齐齐制药现代化中药综合产业园（一期生产区项目）、安庆回音必研发中心建设、营销网络建设和“回音必”品牌推广五大项目。

从盈利能力来看，2017年至2019年以及2020年前三季度，安庆回音必制药分别实现营业收入6.31亿元、5.89亿元、6.72亿元和4.42亿元；净利润分别为1.29亿元、0.93亿元、1.04亿元和0.4亿元。

在期间费用中，销售费用占比较重，且逐年增加。安庆回音必制药招股说明书显示，2017年至2019年以及2020年前三季度，公司销售费用分别为1.55亿元、1.73亿元、2.15亿元和1.40亿元，占当期营业收入的比重（销售费用率）分别为24.63% 、29.38% 、31.99% 和31.62%。

安庆回音必制药在招股说明书中表示，公司销售费用主要由销售推广费、职工薪酬、运输费、差旅费等构成。报告期内销售推广费持续增加，主要系公司加大学术推广力度所致。

2017年至2019年以及2020年前三季度，安庆回音必制药销售推广费分别为1.14亿元、1.31亿元、1.72亿元和1.21亿元，占销售费用的比重分别为73.59% 、75.59% 、80.07% 和86.15%。

安庆回音必制药在招股说明书中表示，随着医药流通行业政策的改革，为适应“两票制”的改革方向和公司精细化营销管理之需要，公司负责产品的专业化学术推广并承担相应费用，使得市场推广费在报告期内逐年上升。未来，随着公司业务规模扩大以及新产品的上市，将会使公司的学术推广费用进一步增加。如果公司产品不能有效推广，或销售增长规模不能消化学术推广费用的增加，将会对公司的盈利水平和未来发展产生一定不利影响。

多家推广服务商社保缴纳人数为零

安庆回音必制药每年度超亿元的推广服务费用流向了哪里？查询发现，安庆回音必制药报告期内的多数推广服务商社保缴纳人数为0人。

比如，启信宝信息显示，安庆回音必制药2019年度的第一大推广服务商芜湖朝旭企业营销策划中心2018和2019年社保缴纳人数均为0人。2019年，安庆回音必制药与这家推广服务商发生的推广服务费为690.33万元。

再比如，启信宝信息显示，安庆回音必制药2019年度的第二大推广服务商河南超创医药有限公司2018和2019年社保缴纳人数均为0人；第三大推广服务商昆明公高商务信息咨询有限公司20172019年社保缴纳人数均为0人；第四大推广服务商泰州市芳薇市场营销策划服务有限公司2018年和2019年社保缴纳人数均为0人；第五大推广服务商睢宁县乾达企业管理咨询服务有限公司2019年社保缴纳人数也为0人。

根据启信宝查询发现，包括上述提及的前五大推广服务商在内，安庆回音必制药2019年的前十大推广服务商中，所有的推广服务商多个年度的社保缴纳人数为0人。2017年度和2018年度的前十大推广服务商中，亦有不少推广服务商存在这种现象。

南方某上市药企的董秘对表示，“如果所有的推广服务商社保缴纳人数为0，那确实很奇怪。仅有个别的推广服务商存在社保缴纳人数为0的现象可以理解，其中可能是因为这家推广服务商是刚刚成立的。”进一步根据启信宝查询发现，安庆回音必制药2019年度的前十大推广服务商中，有7家是2019年以前成立的，2019年成立的有3家。其中2019年之前成立的7家推广服务商自成立以来披露的年度报告均显示，社保缴纳人数为0。

根据安庆回音必制药回复深交所的首轮问询，当年度成立即成为公司推广服务商的家数逐年减少，数量占比与金额占比逐年下降。2017年至2019年度，当年度成立即成为公司推广服务商的数量占比分别为61.72%、40.85%和36.86%。

安庆回音必制药在回复深交所的首轮问询中对此解释称，随着两票制的实行，医药市场对于专业的推广商的需求大增，大批专业推广商先后成立，而新成立的推广服务商往往在当地市场的影响力、服务区域对公司目标单位的覆盖情况以及专业服务能力等方面具有一定优势。随着发行人与推广商合作的深入，发行人选择新的推广服务商的情况逐年下降。

对于主要的推广服务商多个年度的社保缴纳人数为0人的现象，北方某上市药业的董秘对表示，“有可能是一些区域性的个人性的推广商，社保不在统计范围内。也有可能是其他企业正式员工兼职在做（推广商），或者不规范用工。但是大的主要的推广商都这样（多个年度的社保缴纳人数为0人）应该有问题。还要看具体情况。”

另外一家上市药企的董秘对表示，常年不缴纳社保的推广服务商，其真实性可能存疑，合规管理方面也可能存在瑕疵。“如果连社保都不缴纳，那（推广服务商）很有可能连人都没有，没有组织架构，也就没有业务发生。从某种意义上来说，可能就是处理费用的。”

安庆回音必制药这些主要的“零人”推广服务商到底有没有问题？是否存在费用过账、销售返利、商业贿赂等情形？对此，多次致电了安庆回音必制药，但电话均处于无人接听状态。

推广费超标准

此外，还注意到，安庆回音必制药与不少推广服务商发生的推广服务费超过当期理应发生的费用额标准上限。

根据安庆回音必制药在回复首轮问询函中披露的主要推广服务提供商及其资质情况、推广费的付费标准：个人独资企业、个体工商户，年推广金额一般不超120万元，每场活动一般不超10万元；注册资本在10万以内，年推广金额一般不超300万元，每场活动一般不超30万元；注册资本在10万以上及200万元以下，年推广金额一般不超500万元，每场活动一般不超50万元。

以上述提及的安庆回音必制药2019年度的第一大推广服务商芜湖朝旭企业营销策划中心为例，启信宝信息显示，该营销策划中心由自然人汪骏独资持有。根据上述标准，安庆回音必制药与这家由这家个人独资的推广服务商2019年发生的推广服务费理应不超过120万元。然而实际在招股说披露的金额却达690.33万元。

此外，从注册资本来看，上述营销策划中心2020年12月之前的注册资本还仅是20万元，之后变更为100万元。而根据安庆回音必制药在回复首轮问询函中披露的上述标准，注册资本在10万以上及200万元以下，年推广金额一般不超500万元。照此，安庆回音必制药与该推广服务商2019年发生的推广服务费也“超标”了。

再以上述提及的安庆回音必制药2019年度的第三大到第五大推广服务商为例，这三家推广服务商也均为个人独资企业，按其披露的付费标准来说，年推广金额一般不超120万元。可是根据首轮回函，安庆回音必制药与这家三家推广服务商2019年发生的推广服务费分别为415.86万元、399.42万元和370.17万元。

进一步在启信宝查询发现，包括上述提及的四家推广服务商在内，安庆回音必制药2019年的前十大推广服务商中，有9家为个人独资企业。而安庆回音必制药该年度与这些推广服务商发生 的推广服务费均超过200万元。

其中值得一提的是，安庆回音必制药2019年度的第六大推广服务商太和县如同丰医药科技服务部成立于2019年12月10日，在距离企业年报截止日期仅剩21天的时间里，就为安庆回音必制药服务了26场产品讨论会，发生的推广服务费为348.30万元。

启信宝信息显示，安庆回音必制药2017年度和2018年度的前十大推广服务商中，亦分别有4家和5家推广服务商为个人独资企业。而安庆回音必制药该年度与这些推广服务商发生的推广服务费也均超过120万元的标准。

安庆回音必制药缘何与这些推广服务商发生的推广服务费超过当期理应发生的费用额标准上限？是否存在交易所在首轮问询中重点问询的费用过账、销售返利、商业贿赂等情形？多次致电了安庆回音必制药，但电话均处于无人接听状态。